威尔·蒙哥马利（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage 饰）的四人盗窃团伙在一次行窃银行金库时被埋伏在现场的FBI逮个正着，同伙文森特在混乱中中枪，而威尔将赃款付之一炬后独自被捕。八年后，威尔出狱，

故事发生在美国路易斯安那州，一场意外的交通事故导致了司机雷（Rick Cramer 饰）和艾米（Deborah Calloway-Duke 饰）的死亡，作为唯一的目击者，年轻女子艾登（艾格尼丝·布鲁根

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未来的某个时间，神秘外星人大举入侵地球。没有毁灭，没有战火，他们以特殊的方式占据人类的身体，将这颗早已被人类文明折磨得疲惫不堪的地球改造成一片看似和平幸福的乐土。然而，依旧有少数人不愿放弃自主的人格和

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